Qué es una sucursal según el derecho peruano
El artículo 396 de la Ley General de Sociedades define la sucursal como un establecimiento secundario mediante el cual una sociedad desarrolla, en un lugar distinto de su domicilio, actividades comprendidas dentro de su objeto social. La sucursal de una empresa italiana forma parte de esa misma sociedad extranjera.
No tiene personalidad jurídica independiente
La sucursal carece de personería jurídica propia y no constituye una nueva sociedad peruana. Dispone de autonomía de gestión dentro de las actividades asignadas por la matriz, pero actúa jurídicamente como parte de la empresa italiana. La sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal y la ley considera nulo cualquier pacto en contrario.
Representante legal permanente
La sucursal debe contar con al menos un representante legal permanente en Perú. El acuerdo de establecimiento debe identificarlo y otorgarle las facultades necesarias para obligar a la sociedad en las operaciones de la sucursal, además de las facultades de representación exigidas por la legislación aplicable.
Acuerdo de establecimiento en Perú
El órgano competente de la empresa italiana debe acordar la apertura de la sucursal. El documento debe señalar el capital asignado, el domicilio en Perú, las actividades que desarrollará, su correspondencia con el objeto social, el representante permanente, sus poderes y el sometimiento a las leyes peruanas respecto de las obligaciones contraídas en el país.
Documentos para la inscripción
Para la escritura pública y la inscripción registral suelen requerirse el certificado de vigencia de la sociedad italiana, su estatuto o instrumento equivalente y el acuerdo de establecer la sucursal. SUNARP establece que la inscripción de una sucursal de una entidad extranjera se formaliza mediante escritura pública otorgada ante notario o cónsul del Perú.
Documentos italianos y traducción
Los documentos emitidos en Italia deben cumplir las formalidades para producir efectos en Perú. Deben presentarse en español o con la traducción exigida, además de la apostilla o legalización que corresponda. Traducimos certificados, estatutos, acuerdos, poderes y anexos según las indicaciones del notario, abogado y registrador.
Diferencia frente a una filial
La sucursal mantiene la personalidad de la matriz italiana y esta responde directamente por sus obligaciones. Una filial, en cambio, es una sociedad constituida en Perú, con personalidad jurídica, patrimonio, órganos y obligaciones propios, aunque sea controlada por la empresa italiana.